比特大陆两位创始人争权大结局，公司控制权多重逆转的关键三步

与我们合作的一家公司的创始人在公司成立前一年就开始考虑规则设计。

比特大陆两位创始人的控制权之争终于落下帷幕。吴忌寒曾说过：比特大陆注定会成为商业史上公司控制权之争的经典案例。

2021年1月26日，吴忌寒自言自语：两人的分歧终于以友好和建设性的方式解决。

1.詹克团以6亿美元收购吴忌寒团队部分股份。

2. 吴忌寒辞去比特大陆董事长兼CEO一职。比特大陆董事会成员5人，詹克团提名3人，吴忌寒提名2人，分别负责风险控制和内部审计（朱翔、刘建春）。

3.比特鹿和海外矿场从比特大陆分拆出来，吴忌寒出任董事长。

注：吴忌寒仍是比特大陆前三大股东之一。

吴说区块链也说：

1.两位创始人詹克团和吴忌寒于2021年1月16日签署和解协议。

2.两人和解后，投资者要求比特大陆2022年底上市，估值不低于50亿美元。

2.分拆成吴忌寒阵营的BTC.com矿池已出售给500.com彩票网，换取10%的股份。

2021年3月4日，北京比特大陆法定代表人由吴忌寒变更为詹克团。

解决方案在春节前送达。为什么北京公司法定代表人变更用了一个多月？

《股权之路》发表了 7 篇关于比特大陆争夺战的文章，Bamboo 也参与了一小部分过程。

我们来分析一下，回顾一下两位创始人争夺公司控制权的关键三步操作。

一、比特大陆成为全球行业第一

2013年10月，詹克团和吴忌寒共同创立了比特大陆。董事长，这种情况还是比较少见的。

2017年，随着比特币价格的上涨，比特大陆也进入了辉煌的时刻。矿机销售收入从 2016 年的 2 亿美元大幅增长到 2017 年的 23 亿美元，每年增长 10 倍以上。 ，占全球市场份额的3/4。

2017年，比特大陆总收入25.1亿美元，利润高达9.5亿美元。

二、比特大陆上市受挫

2017年，比特大陆在赚大钱的时候，向投资人寻求融资0.5亿美元，投资人包括红杉资本、创新工场等知名机构。

2017年11月，宣布调整战略方向：全面转向人工智能AI芯片领域，淡化矿机企业印象。注意：但 AI 芯片是一个非常昂贵的行业。

在申请上市之前，比特大陆在2018年进行了两轮融资。两个月后，它于2018年9月申请在香港上市，但三大矿机公司未能申请在香港上市。

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比特大陆在不缺钱的情况下筹集资金，据称是为了推动 IPO。

因此，它筹集了资金，但未能上市。

已经在香港上市的海底捞，在上市前根本没有融资。因为海底捞不缺钱，创始人张勇不想被投资人牵着鼻子走。

不仅在不缺钱的情况下筹集资金，而且比特大陆也在这种有利的情况下与投资者签订了对赌协议，规定5年内（2022年或2023年？ )，且市值高于一定的融资估值，可要求创始人回购。

先生。韩说当时觉得不难，就答应赌一把。

不幸的是，未来是不可预测的。当时不难达到的市值，未来N年不一定能达到。

两位创始人后来争夺公司控制权，在采取措施时不得不考虑是否会触发对赌规则。

注：后来，两人争夺了公司的控制权。据说红杉的沉南鹏终于出面协调了。

而且投资者也同意更改对赌条款，大大降低上市的市值要求。

这是从投资者那里获得融资的好处之一。

三、因内忧外患更换CEO

由于2018年加密货币价格大幅下跌，截至2018年6月30日，比特大陆持有加密货币等，存货减值损失高达4亿美元； 2018年下半年加密货币价格加速下跌，会减少比特大陆2017年全年的利润吗？如果回到 2016 年，比特大陆每年的矿机销售收入只有 2 亿美元。

随着业绩下滑，2018年初才大招的比特大陆在2018年底裁员，公司的权力结构也在调整中。

2018 年 11 月之前，北京比特大陆的董事会由 5 人组成，包括詹克团、吴忌寒等创始团队成员。

从2018年11月变更为只有一名执行董事，詹克团为董事，吴忌寒由董事变更为监事。

到2019年1月，产品工程总监王海潮接任CEO，结束了多年来两位联席CEO的状态。

据传，詹克团和吴忌寒都同意交出经营权。吴忌寒短暂妥协，詹克团接手？

一方面币价大跌，营收大减，另一方面进入烧钱的芯片行业，申请上市没有成功。这也是战争爆发的导火索吗？

一家公司的创始人之间的纠纷可能发生在公司发展顺利，赚了很多钱的时候。有些人可能会觉得他们得到的钱少了。比如，习大师创始人之间的纠纷，就发生在公司走红的时候。 .

当公司遭受挫折时也会发生这种情况，例如比特大陆。

四、公司控制权之争，二股东踢出大股东

2019年10月28日，詹克团率队参加深圳安博会。

同日，北京比特大陆科技有限公司发生工商变更香港比特控股，执行董事、法定代表人由詹克团变更为吴忌寒。

次日，吴忌寒向员工发出通知：将詹克团免去比特大陆所有职位。

吴忌寒说：我一定要回来拯救这家公司。

而詹克团说：我一直沉浸在自己的事业中，没想到出差竟然发生了很大的变化。我被一起战斗的兄弟刺伤了。我必须开始学会用法律思维来思考。

詹克团持股36%，为第一大股东，吴忌寒持股20.25%，为第二大股东。第二大股东怎么会杀了大股东？

当时，腾讯新闻《潜望镜》报道称，比特大陆的公章由吴忌寒助理保管，吴忌寒得以顺利办理工商变更登记手续。

但是加盖公章可以拿大股东，股权有什么用呢？

下图为当时比特大陆的股权及公司架构：

开曼公司是顶级公司，反映了真实的股权结构，每个股东都持有开曼公司的股份。

开曼公司持有香港公司100%的股份，香港公司持有北京公司100%的股份。

北京公司是一家从事实体业务运营的公司，也是一家掌握着比特大陆主要命运的公司。

北京公司只有一个股东，即香港公司持股100%，所以香港公司可以直接决定更换北京公司的执行董事，修改公司章程，并更换法定代表人。

香港公司有吴忌寒作为授权代表，吴忌寒一个人可以代表香港公司，以北京公司100%的股东身份对北京公司进行决策。

北京公司法定代表人变更无需詹克团同意，只需要香港公司同意，香港公司授权代表吴忌寒可以单独作出决定.

詹克团虽然是开曼公司的大股东，但与北京公司隔开一层香港公司，开曼公司不能直接决定北京公司的事务。

二股东将大股东赶下台的关键在于二股东控制香港公司香港比特控股，而香港公司是北京公司100%的股东。

因此，要想控制公司，不仅要关注顶层公司的股权结构，还要考虑整个集团的公司制度结构设计。

五、大股东已被彻底淘汰

与京东等很多公司不同，他们在上市时就开始实施AB股。比特大陆2016年实施AB股，詹克团和吴忌寒拥有10倍的投票权，合计拥有93%的投票权。可见两人的公司控制感很强吧？

两人一战后，我以为吴忌寒只是暂时抢占北京公司法定代表人的位置。詹克团也是开曼公司的大股东，拥有59.4%的投票权，仍有机会追回。因为吴忌寒即使和所有其他股东加在一起也只有40.6%的投票权，很难从根本上动摇詹克团的地位。

没想到2019年11月，吴忌寒组织了曼恩的股东大会，甚至注销了AB股。

詹克团失去10倍投票权，只剩下36%的投票权，而吴忌寒等股东的投票权可以达到64%，詹克团很难有机会恢复。

但只有33.4%投票权的吴忌寒，怎么可能修改公司章程取消AB股，给占5股的詹克团10倍的数量9.4%的投票权 投票权被取消了？

《股权之路》当时发表的文章分析说，根据比特大陆的章程（因为已经申请在香港上市，所以根据香港的规则修改了章程），取消10倍投票权有两种方式。第一种方法不行，只能用第二种方法：修改公司章程。

修改公司章程须经出席股东大会表决权75%以上的股东批准，且只能使用1股1票，不能使用10倍表决权.

经出席股东大会75%以上表决权的股东同意。

而詹克团没有出席吴忌寒组织的开曼公司股东大会，所以总票数不包括詹克团的票数。吴忌寒有可能获得100%的选票。

成功修改公司章程后，取消詹克团10次投票权。

吴忌寒先出任北京公司法定代表人，后召开会议注销开曼公司AB股。

还好蛇没有逃跑。

詹克团于2019年10月28日被解除法定代表人职务后，于11月初到法院提起诉讼，但很快于11月7日改为申请行政复议。

这么短的时间，詹克团换了2次，居然错过了吴忌寒组织的11月股东大会。

因此，吴忌寒赢得这场比赛的运气非常好。如果詹克团出席开曼公司的股东大会，吴忌寒组织的会议就不会成功。

而且吴忌寒组织的股东大会也有缺陷。后来，朱子担心决议会被撤销。

至于为什么詹克团没有参加这么重要的会议，是因为他没有注意信息，被动错过了吗？还是因为误解规则而主动错过？欢迎知道的朋友留言。

虽然朱子本有机会问韩老师，但他没有问。我们的追求是提供优质的内容和服务，不公开各种信息，我们不会主动询问或泄露客户的隐私或隐私。秘密。

同样的原因，Bamboo 直到活动结束才被曝光。

提醒：

国内公司法将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。两类公司的法律规定不同：

市场上大部分公司为有限责任公司，默认根据股东的总投票权计算。

另一方面，股份有限公司的票数将默认按出席会议的人数计算。未出席会议者不计入分母。上市公司就是这样。

因此，上市公司的规则与非上市公司的规则不同，请不要盲目适用。

六、错失良机

在被取消10倍表决权后，詹克团于2019年12月9日召开开曼公司股东大会，要求罢免所有董事，推选其为唯一董事，但未获通过。

根据公司章程，将董事会变更为只有一名董事需要修改公司章程，对免去独立董事有特殊要求。

其实詹克团有机会用手指将吴忌寒推倒，只需要靠自己的力量，不需要拉拢其他股东。

由于比特大陆公司章程规定，担任董事是拥有10倍表决权的必要条件，如果不再担任董事，其10倍表决权将自动取消。

公司章程还规定，罢免董事需1/2以上票数通过。

在AB股注销前，詹克团拥有59.4%的投票权。如果超过50%，他可以决定免去吴忌寒的董事职务。吴忌寒不再担任董事后，其10倍表决权将自动取消，而詹克团的10倍表决权将继续保留。

这样一来，詹克团就拥有了84.9%的投票权，而吴忌寒的投票权只有4.8%。

吴忌寒这样一来就无法还手了，可惜詹克团错过了这么好的机会，以后花这么多精力也不过是小打小闹。

有些东西错过了，没有机会后悔。

更详细的分析请参考《股道》当时发表的文章（注：当时的文章在投票权的计算上有轻微错误）。

而吴忌寒原本有更好的机会，但他也错过了。

同样，在开曼公司的股东大会上，吴忌寒本可以免去詹克团的董事职务，而不是修改公司章程取消AB股。

詹克团被免去董事职务后，其10倍表决权将自动取消，而吴忌寒的10倍表决权可继续保留。

这样变成：吴忌寒拥有71.74%的投票权，而詹克团只有12.75%的投票权。

很可惜，双方都错过了一个非常有利和重要的机会，然后又争论了一年多。

《股权之路》2020年1月6日发表的一篇分析文章，第二天比特大陆员工过来了，韩总的人还是很积极的，为了找到Bamboo的联系方式，并支付了我们的费用优质内容。

他们的员工说报销机会邀请朱子去北京聊天，朱子回答：我们没有合作关系，去北京要预付10000/天。

他们的回复是：先交个朋友，合作就是聊聊，10000/天太贵了。

竹不擅长营销。如果我现在不能确定合伙，我去北京就谈不上合伙。这只是浪费我的时间，所以即使比特大陆是行业中的世界第一公司，它仍然是一样的。不会来谈合作。

无论其他公司多么有名，对我来说，付出的意义。如果我连钱都不想付，成名对我意味着什么？与其把时间浪费在自己不擅长的营销和社交上，不如多花点时间提高自己的水平。我能做的，不是别人随便能做的。我相信即使A公司找不到我，B公司也会找到我的。

七、全面战争

此后，两位创始人为了争夺公司的控制权展开了全面战争。

吴忌寒说：双方公司治理律师在国内外竞争。

报道称：詹克团聘请了开曼、香港和中国大陆的律师。詹克团起诉撤销吴忌寒主持的开曼公司股东大会决议。

北京公司和其他国内公司的竞争更加激烈。

詹克团于2019年11月向法院提起诉讼，要求撤销吴忌寒为法定代表人的工商变更事项。后来，他觉得上庭起诉时间太长，撤诉，转而申请行政复议。

福建还起诉北京比特大陆的子公司福建沾华智能科技有限公司，要求冻结其36%的股权并进行分割。

八、第一次反转

在詹克团申请行政复议的过程中，北京公司进行了第二次变更，法定代表人由吴忌寒变更为刘路遥。

为此，詹克团申请两次行政复议撤销法定代表人变更，詹克团均胜诉。

因为在办理法定代表人变更登记时，吴忌寒提交的《股东决定书》第5项写道：同意修改公司章程。

第5项后来被划掉，加盖了北京比特大陆的公章。

行政复议称本案无修改权，损害股东决议的真实性，撤销吴忌寒法定代表人变更事项。

而吴忌寒在这里说：当时工作人员提醒办公室，这次变更不涉及修改公司章程，所以划掉了，加盖了北京公司的公章。

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并称行政复议决定违反公司法和北京比特公司章程，将提起行政诉讼。

《股权之路》当时就此事发表了一篇分析文章：

北京公司的股东决议由香港公司作出，股东决议的修改也应由香港公司作出。而不是北京公司生产的。

员工不一定是专业的。是否接受或如何接受他们的意见最好有自己的专业判断。

在被詹克团申请第一次行政复议后，吴忌寒并没有考虑更换完美的股东决议，而是第二次更换法定代表人，由吴忌寒换刘璐瑶。

唉，规避并不能从根本上解决问题，最终的结果是两个变更都被行政复议撤销了。

吴忌寒还表示将提起行政诉讼，要求行政复议。但是香港公司是吴忌寒控制的，再改一次可能只需要1-2天。

当时有人说，撤销吴忌寒法定代表人变更的行政复议是因为特种部队的介入。

竹子一直相信阳光的力量，努力提升自己的水平，以免被太阳晒得头晕目眩。

如果你做的事情有很多漏洞，你可以让别人掌握窍门，别人可以压倒你，没有什么特殊的权力。

但如果你把事情做好，即使有特种部队介入，也不会轻易被推翻。不敢明目张胆插手特殊权力，你想说白就是黑？现任领导追求阳光不仅仅是为了好玩。让特种部队冒着自己的未来和生命危险去做这样的事情要花多少钱？

有些人迷信异能，不愿意花一点钱聘请专业人士，但宁愿花大钱聘请异能。

九、双方近战

法定代表人变更被行政复议撤销后，詹克团申请恢复工商登记，变更回詹克团为法定代表人。

2020年5月8日上午，詹克团领取新营业执照时，发生了一起抢营业执照事件，随后有人被带入局内。

夺回北京公司控制权后，詹克团更换经理、解雇部分员工、更改银行账户、转让矿机、吴忌寒执政时未按约定向客户发货等。涉案金额达到2亿元，导致客户堵门要求发货，BitFawn无法正常提供服务。

他们都没有休战的意思。有句话说：“神战，凡人受苦”。一些员工也困惑于应该听谁的？与比特大陆有合作的相关方也很着急，这样打下去怎么办？

在这个过程中，有几个人找到了竹子，都是吴忌寒那边的人。看来支持他的人不少。

他们一来就问：你能不能帮吴忌寒快点完成，结束这场战争？

他们聘请的律师和法律事务均在两位数以上，还邀请了北大、清华、全国人大、政法专家等专家发表意见。总共有几十位专业人士参与，历时半年多时间，时间也不固定。

例如，有人晕倒在路边，变成植物人。他花钱请了几十位专家和名医。他使用了各种先进的设备和昂贵的药物。 .

竹子还没有见过病人，所以不知道自己得的是什么病，怎么治疗。所有文章的分析仅基于外部谣言。问我能不能快点完成？如果我得到它，我应该付多少钱？

他们每个人都一次又一次地错失良机，为自己挖坑。每天都在变化。谁知道他们给自己挖了什么坑？ Bamboo 无法给出明确的意见，因为他不了解情况。

竹子最大的能力，就是帮你不从一开始就掉进坑里，但它没有起死回生的能力。如果你给自己挖个大坑跳进去，我没有力气把它拉上来。 .

竹子告诉他们，比特大陆员工之前搜索过，觉得10000/天太贵了，没必要推荐。

有人说直接联系韩总和员工联系不同，韩总还是比较大方的。有人说，这10000块钱，他们实在是没法交了。所以还是推荐给吴忌寒。

但是，前几个人的建议没有奏效。可能是因为推荐吴忌寒的人太多了。他以为自己是骗子吗？

但最后还是有人推荐成功了。据说《股权之路》的文章是转发给韩先生的。看完文章后，他表达了兴趣。

先生。韩大方如传说，直接加微信发大红包。那么竹子就是那种“你敬我一脚，我敬你一脚”的人……

十、第二次反转

前面我说了，因为北京公司的唯一股东是香港公司，而吴忌寒是香港公司的授权代表，所以吴忌寒还有机会再拿回来。

朱子和韩先生联系的时候，他们已经在为吴忌寒的工商登记申请第二次法定代表人变更。

但是，由于詹克团以北京公司名义要求撤回吴忌寒变更法定代表人的申请，并在变更申请不成功后申请行政复议，因此要求比特大陆暂停变更程序所以事情就停止了。

通常情况下，目标公司本身并不能阻止股东做出决定，但詹克团作为目标公司要求撤回股东的变更申请。行政复议被受理，延长时间。好在最后还是拒绝了。

幸运的是，当时更改被阻止了。如果更改成功，可能会再次被推翻。

因为还是用旧的股东决议，所以只是划掉了第五条“同意修改公司章程”，把北京公司的印章改成了香港公司的印章。

而旧的股东决议，除了删除“5、同意修改公司章程”有缺陷外，股东决议的开头为“2019年10月28日，于2019年10月28日作出公司会议室如下决议：“这句话很有问题。

如果当时在会议室并没有真正做出任何决议，这是一个虚假的股东决议，基于这样的股东决议所做的更改可能会再次被撤销。

Bamboo 后来帮助他们重新起草了一份股东决议。 2020年下半年发布的股东决议应确认吴忌寒自2019年10月28日起担任执行董事兼法定代表人，不使用旧股东决议，不能带入旧漏洞。

詹克团申请行政复议被驳回后，于2019年9月14日以新股东决议将法定代表人变更回吴忌寒。

十一、和解与结局

北京公司法定代表人第二次换回吴忌寒后，詹克团仍不服，再次上法庭。双方在打官司、谈判的过程中，发起了20多起诉讼。

就在法定代表人改回吴忌寒的前几天，詹克团还利用工商登记法定代表人的身份，解散了几家子公司，建立了循环架构，锁定了几家子公司。生活。

直到最后一刻，詹克团还不愿意真诚地谈和解？而吴忌寒一直都同意谈判。

2019年10月法定代表人首次变更为吴忌寒时，传言詹克团同意谈判；他说，法定代表人换回詹克团后，他不同意谈判。

2020年9月法定代表人第二次变更为吴忌寒后，詹克团再次出庭。

In the end, I agreed to negotiate, maybe because I think the probability of success in this lawsuit is not high? This change uses a shareholder resolution drafted by Bamboo.

The negotiation plan changed several times, and a settlement was finally reached on December 16, 2020.

After payment on January 26, 2021, the legal representative of the Beijing company could have been changed from Wu Jihan to Ketuan Zhan on the same day. It is said that because Ketuan Zhan went to the administrative lawsuit before, the industrial and commercial change was frozen, so the freeze needs to be lifted first, and the change can be done after more than a month.

Ten二、Thoughts on Equity Road

1. It is said that one mountain cannot tolerate two tigers. Even if there is no war for the time being, there may be a war in the future, right?

So it's better for a company to have the final say, there may be a civil war with multiple leaders.

2. The legal representative is a necessary condition for controlling the company. After this Bitmain war, everyone will no longer doubt it, right?

3. The contract is on the one hand to clarify the rules of the transaction, on the other hand, it is a precautionary measure.

Consider whether the terms of gambling are acceptable, not that it will not happen, because the future is difficult to predict, and should consider whether it can be accepted if it happens?

4. This war has lasted for more than a year, and the time, money, favor, and loss can be in the billions of dollars, only because a resolution of several shareholders played a decisive role.

If the correct shareholder resolution was used for the first change in October 2019, it would not have been reversed many times and it would have taken more than a year to fight the war, right?

Some people may disagree with what I say. For example, the vegetative person mentioned above, others spent a lot of money to hire so many experts, and it took so long to cure them; but I just told them to put a needle in a certain location. , the person wakes up.

How much is this needle worth? Besides, the needles are not made by the bamboo itself, I just tell them where to put the needles. If it hadn't been for the expensive imported equipment and medicines, people might have died long ago, and I wouldn't have waited for me to teach them how to get acupuncture.

If I do a difficult operation to wake people up, others will think it's worth it.

For example, if someone spends 1 million to solve a problem of 10 million for themselves, it is worth paying him 1.2 million.

If I spend 100 yuan to help others solve 10 million problems, some people think it is expensive to pay 200 yuan, let alone 1.2 million.

Some people see cost as value rather than value as value.

For example, Employee A is very obedient, the leader does whatever the leader says, and works overtime until 12 o'clock every day, but what he does is slow and of poor quality.

And employee B never works overtime, but does things quickly and well.

Then give A a promotion and a salary increase, while B is not welcome. The result is to eliminate the people with strong ability, leaving some people with poor ability that only consumes the cost, and let the bad money Drive out the good money, and the company will also be eliminated by the market?

Bamboo has never felt that high cost = high quality, otherwise everyone can be admitted to Peking University and Tsinghua University after spending three years in high school? But there is a word called "the method is appropriate, you can get twice the result with half the effort".

But high quality should pay higher price, that is to pay according to value, not according to other people's production cost.

I don't think it's going to happen to famous companies and schools. Maybe the probability is higher, but it doesn't mean it's inevitable.

Or because Bamboo is only a second- or third-rate undergraduate graduate, right? Bamboo graduated from a management major, not a law major. He was qualified as a lawyer in 2000.

5. Mastering the control of the company first is just the beginning. To maintain the control of the company, you must do a full range of defense, otherwise any gaps may be broken by others.

For example, the shareholder resolution that Wu Jihan changed for the first time was flawed.

Such a flaw, if it is not for the war between the two sides, there is usually no objection, and it will go down smoothly. But when the two sides are at odds, what seems inconsequential can become a fatal flaw.

So our corporate control design course teaches you to design from 6 levels and 4 dimensions.

6. When it comes to corporate control, the best policy is design rule.

Through the design of the rules, you can hold 1% of the shares and have control, while others hold 90% of the shares without control.

The central strategy is to use the rules, such as whether Ketuan Zhan is a major shareholder or is kicked out by the second shareholder. This is the result of Wu Jihan's use of the rules.

But neither of them made full use of the rules, otherwise Ketuan Zhan would have won or lost in one round, and it didn't take such a long war.

The last thing to do is to file a lawsuit. They have initiated more than 20 lawsuits on both sides.结果是什么？ It's a pity that some people take the next best policy as the best one.

7. Documents, contracts are design rules.

Some people think that contracts, company articles of association, and shareholder resolutions are just word games, do you look down on them?

Actually, the law is also a game of words, and you can also look down on the law.

Contracts, articles of association, and documents are all design rules. Ren Zhengfei said that his only hobby is to change documents; and Zhang Yong of Haidilao also attaches great importance to the design of rules. It's not unreasonable that the companies they founded are far ahead of their peers.

Rules are the foundation and concrete things are the end. Only those with a long-term perspective understand the power of rules.